Pierwsze zawiadomienie Akcjonariuszy SFD S.A. o zamiarze połączenia spółki SFD S.A. ze spółkami BLACK MASTER Sp. z o.o., BERSERK LABS Sp. z o.o. oraz BALANCED NUTRITION Sp. z o.o.

Pierwsze zawiadomienie

Akcjonariuszy spółki SFD S.A. z siedzibą w Opolu

o zamiarze połączenia spółki SFD S.A. z siedzibą w Opolu

ze spółką BLACK MASTER Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, spółką BERSERK LABS Sp. z o.o. z siedzibą
w Opolu oraz spółką BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu

z dnia 17.07.2018 r.

Działając na podstawie art. 504 § 1 w zw. z art. 402¹ ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), Zarząd spółki SFD spółka akcyjna z siedzibą w Opolu, niniejszym zawiadamia po raz pierwszy Akcjonariuszy o zamiarze połączenia spółki SFD spółka akcyjna z siedzibą w Opolu ze spółką BLACK MASTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu, spółką BERSERK LABS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu oraz spółką BALANCED NUTRITION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu.

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez przeniesienie na SFD spółka akcyjna z siedzibą w Opolu (dalej: „Spółka” lub „Spółka Przejmująca”), całego majątku spółki BLACK MASTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000116494 (dalej: „Spółka Przejmowana 1”), spółki BERSERK LABS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000516083 (dalej: „Spółka Przejmowana 2”) oraz spółki BALANCED NUTRITION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu, ul. Głogowska 23 C, 45-315 Opole, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000453945 (dalej: „Spółka Przejmowana 3”).

Zgodnie z art. 515 § 1 KSH w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2 oraz Spółce Przejmowanej 3, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego, jak również bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. Ponadto, połączenie odbędzie się w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 i 5 KSH. W związku z powyższym:

Plan Połączenia nie zawiera elementów określonych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH,
do połączenia nie stosuje się art. art. 494 § 4 KSH,
nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, uzasadniające połączenie,
Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta.

Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 16.07.2018 r. i udostępnionym do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.sfdsa.pl, a także na stronie internetowej Spółki Przejmowanej 1 http://www.blackmaster.pl, Spółki Przejmowanej 2 http://berserklabs.com oraz Spółki Przejmowanej 3 http://www.balancednutrition.pl.

Udostępnienie Planu Połączenia na stronie internetowej Spółki Przejmującej będzie trwało nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, którego porządek obrad będzie obejmował podjęcie uchwały w sprawie połączenia.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że następujące dokumenty:

Plan Połączenia wraz z załącznikami:

Załącznik nr 1 – projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu,
Załącznik nr 2 – projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 o połączeniu,
Załącznik nr 3 – projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 o połączeniu,
Załącznik nr 4 – projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 3 o połączeniu,
Załącznik nr 5 – ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 1 czerwca 2018 r.,
Załącznik nr 6 – ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1 czerwca 2018 r.,
Załącznik nr 7 – ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 1 czerwca 2018 r.,
Załącznik nr 8 – oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.,
Załącznik nr 9 – oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.,
Załącznik nr 10 – oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.,
Załącznik nr 11 – oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2018 r.

sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności SFD S.A. za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności BLACK MASTER Sp. z o.o. za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane,
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności BERSERK LABS Sp. z o.o. za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane,
sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności BALANCED NUTRITION Sp. z o.o. za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane,

zwane dalej „Dokumentami Połączeniowymi”, będą udostępnione bezpłatnie na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.sfdsa.pl od dnia niniejszego zawiadomienia, nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie połączenia. Akcjonariusze Spółki mogą ponadto we wskazanym okresie zapoznawać się z Dokumentami Połączeniowymi w lokalu Spółki, ul. Głogowska 41, 45-315 Opole.

Załączniki:

Blog

Pierwsze zawiadomienie Akcjonariuszy SFD S.A. o zamiarze połączenia spółki SFD S.A. ze spółkami BLACK MASTER Sp. z o.o., BERSERK LABS Sp. z o.o. oraz BALANCED NUTRITION Sp. z o.o.

INFORMACJA O WYNIKACH ZAPYTANIA OFERTOWEGO

Plan połączenia SFD S.A. ze spółkami BLACK MASTER Sp. z o.o., BERSERK LABS Sp. z o.o. oraz BALANCED NUTRITION Sp. z o.o.

Ostatnie wpisy